Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Договор купли-продажи готового бизнеса образец бланк». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Как правило, брокер – это тот же юрист, специализирующийся на продаже готового бизнеса, причем часто какой-то отдельной отрасли бизнеса. Поэтому подбор «правильного брокера» часто становится залогом успешной продажи бизнеса.
Юристы, особенно специализирующиеся в вопросах, связанных с отчуждением бизнеса, обладают большими возможностями и опытом в проверке добросовестности сторон договора. Квалифицированные юристы помогут грамотно осуществить следующие действия:
- определить правовой статус отчуждаемого предприятия;
- составить договор купли-продажи;
- проверить учредительные документы;
- проверить благонадежность и платежеспособность каждого из участников сделки;
- проверить отсутствие для покупателя рисков по существующим у продавца договорам с контрагентами;
- проверить наличие судебных споров по продаваемому бизнесу, отсутствие судебных решений о взыскании долгов, наличие претензий кредиторов по старым долгам и т.д.
В совокупности все вышеперечисленные действия относятся к основной услуге юридического сопровождения, а именно к документальной экспертизе.
В ходе проведения экспертизы юристы (или брокер):
- отследят всю деятельность продаваемого предприятия, начиная с момента его регистрации;
- проверят все существующие и аннулированные договоры продавца с контрагентами (аренда, лизинги, займы, кредиты и прочее), выявят нарушения законодательства со стороны продавца, если таковые имели место в его деятельности.
Продажа бизнеса и налоги
Юридическое оформление продажи бизнеса тесно связано с так называемыми налоговыми последствиями. По общему правилу при продаже долей в ООО или акций физические лица платят налог на доход физических лиц по ставке 13%. Если вы налоговый резидент Российской Федерации, то есть живете в стране более 183 дней в году, то можете сделать имущественный вычет.
Юридическое лицо при продаже акций или долей будет обязано уплатить налог на прибыль по ставке 20%. Чтобы определить налоговую базу, из выручки от продажи доли необходимо вычесть стоимость покупки и расходы на сделку. Например, услуги нотариуса.
Тем не менее существует несколько способов оптимизации налогового бремени при заключении договора купли-продажи бизнеса, о которых более подробно сможет проконсультировать профессионал в области налогового права. Обращаться за помощью стоит именно к узкому специалисту, который владеет информацией именно в области налогового права и является практикующим юристом.
2.1. Заказчик обязан:
— представить полные и достоверные сведения об Объекте, о лицах, имеющих право собственности, пользования Объектом, о перечне оборудования и любой иной информации, касаемо Объекта, которая потребуется Исполнителю для продажи;
— принимать меры по устранению выявленных Исполнителем несоответствий в предоставленных документах;
— оказывать Исполнителю содействие в исполнении принятых по договору обязательствах, участвуя в действиях, при которых требуется его личное участие;
— не предпринимать каких-либо действий по продаже Объекта как лично, так и через иных посредников, помимо Исполнителя в течение срока действия договора. Любая информация по продаже Объекта, а также потенциальные покупатели незамедлительно переводятся Заказчиком на Исполнителя;
— погасить задолженности по коммунальным, эксплуатационным и иным платежам по Объекту и представить по требованию Исполнителя подтверждающие документы;
— явиться в назначенное время и место с удостоверяющим личность документом для совершения сделки по отчуждению Объекта;
— обеспечить явку всех лиц, участвующих в сделке со стороны Заказчика;
— обеспечить фактическое освобождение Объекта и передачу его новому собственнику по акту приема-передачи в согласованные договором сроки;
— после подписания договора купли-продажи Объекта в полном объеме оплатить услуги Исполнителя, в установленные договором сроки;
— оплатить услуги Исполнителя в случае невозможности исполнения настоящего договора, возникшей по вине Заказчика, в размере, определенном договором;
— выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим договором.
2.2. Заказчик вправе:
— запрашивать у Исполнителя любую относящуюся к предмету договора документацию и информацию;
— отказаться от исполнения настоящего договора при условии оплаты Исполнителю штрафных санкций в размере 200 000 (двести тысяч) рублей.
2.3. Исполнитель обязан:
— провести анализ рынка, а именно состояние спроса и предложений на аналогичные Объекты;
— провести поиск Покупателя, используя компьютерную базу данных, собственную картотеку, печатные средства массовой информации и электронную базу данных сети Интернет;
— осуществить рекламирование предложения Объекта для продажи;
— проверить представленные Заказчиком документы на Объект на соответствие их требованиям законодательства, в случае каких-либо несоответствий немедленно сообщить об этом Заказчику;
— обеспечить сохранность документов, переданных Заказчиком Исполнителю;
— в случае отказа Заказчика от исполнения настоящего договора вернуть все полученные документы после подписания соглашения о расторжении договора;
— проводить переговоры в интересах Заказчика с потенциальными Покупателями и совершать иные действия, связанные с организацией сделки по отчуждению Объекта;
— оказывать информационные услуги Заказчику по вопросу продажи Объекта;
— организовать просмотр Объекта потенциальными Покупателями, предварительно согласовав время просмотра с Заказчиком;
— информировать Заказчика о ходе выполнения задания, а также о действиях, предпринятых в интересах Заказчика в целях исполнения настоящего договора;
— оказать содействие в составлении предварительного договора купли-продажи, договора купли-продажи, других гражданско-правовых договоров и документов по взаимному согласию Заказчика и Исполнителя;
— выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим договором.
2.4. Исполнитель вправе:
— привлекать к оказанию услуг третьих лиц, оплату их услуг осуществлять самостоятельно;
— отказаться от исполнения обязательств по настоящему договору при условии полного возмещения Заказчику убытков, если таковые имеются, и письменно уведомив его об одностороннем расторжении договора. Исполнитель в этом случае отказывается от каких-либо материальных претензий в отношении Заказчика (расходы на рекламу, поиск покупателя и т.п.).
4.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
4.2. За просрочку оплаты оказанных услуг Заказчик выплачивает Исполнителю пени в размере 0,1% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки.
4.3. В случае, если Заказчик, минуя Исполнителя, совершит сделку купли-продажи Объекта с Покупателем, найденным Исполнителем, Заказчик выплачивает штраф в размере 20% (двадцать процентов) от согласованной стоимости Объекта.
4.4. Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств, если это неисполнение явилось следствием причин непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить доступными средствами.
4.5. Стороны обязаны поставить друг друга в известность о наступлении форс-мажорных обстоятельств в течение трех рабочих дней с момента их наступления и определить путем переговоров возможные способы преодоления возникших обстоятельств.
4.6. Заказчик несет ответственность за полноту и достоверность документов и сведений на Объект, которые представлены в соответствии с настоящим договором.
4.7. Условия выплаты штрафных санкций, указанные в п. 2.2. и п. 4.3., не действуют на этапе заключения договора купли-продажи объекта и получения денежных средств. В этом случае, Заказчик не имеет права отказаться от выплаты вознаграждения Исполнителю путем погашения штрафных санкций.
Важные пункты, на которые стоит обратить внимание
Бизнес – это хоть и своеобразный, но все же товар. И его специфичность, несомненно, сказывается на договоре по его покупке-продаже.
Вот наиболее важные моменты (возможные пункты договора) и «подводные камни», на которые необходимо обратить внимание:
- Оплата за бизнес сразу или в рассрочку. Рассрочка выгодна покупателю, но совсем не интересна продавцу.
- Добросовестное ведение дел компании. Как и предыдущий пункт имеет смысл для покупателя, ведь в работе подавляющего большинства предприятий можно найти те или иные недочеты или нарушения. В этом случае продавец рискует остаться без денежного вознаграждения.
- Полное соблюдение трудовых прав персонала компании. Этот пункт не разумен в случае продажи крупной организации, ведь нет полной уверенности в том, что все сотрудники принимались по всем правилам.
- Юридическая сила всех действующих на момент продажи договоров с контрагентами. Тоже сложно выполнимое обязательство, ведь не известно, что на уме у всех партнеров фирмы, кто-то может расторгнуть договора в ближайшем будущем по каким-либо причинам.
- Отсутствие судебных разбирательств. Данный факт невозможно гарантировать, так как сложно отследить все споры, а базы на сайтах с подобной информацией зачастую обновляются с немалой задержкой.
Вне зависимости от того, что продается – действующее предприятие или бизнес, существующий только в учредительных документах, процедура отчуждения будет одинаковой.
Разница проявится лишь в некоторых цифрах, характеризующих состояние продаваемого предприятия. Если предприятие действующее, то документы по нему будут включать в себя цифры, характеризующие показатели бизнеса. Если же сделка заключается на «голый» бизнес, то те же показатели просто будут нулевыми.
Для проведения сделки по отчуждению готового бизнеса следует выполнить следующие процедуры:
- получение письменного согласия акционеров;
- составление передаточных актов;
- составление протокола, фиксирующего согласие учредителей на внесение изменений в учредительные документы.
Поскольку готовый бизнес является специфическим товаром, то желательно, чтобы основной договор предварялся неким проектом договора, в процессе составления которого стороны могли бы обговорить и предусмотреть все пункты планируемой сделки. Проект договора можно оформить в виде предварительного договора или договора о намерениях.
До составления и подписания основного договора стороны должны прийти к согласию по особо важным пунктам соглашения, а именно:
- цена договора, то есть стоимость готового бизнеса;
- способ уплаты – единоразово, с выплатой аванса, в рассрочку, путем привлечения кредитных средств и т.д.;
- политика нового владельца в отношении персонала приобретаемого им предприятия. При желании в договоре можно предусмотреть обязанность покупателя соблюдать права работников предприятия, не осуществлять увольнений и т.д.;
- переход прав и обязанностей с продавца на покупателя по уже существующим коммерческим договорам продавца с контрагентами. Договорные вопросы можно отнести к наиболее сложным в сделках по отчуждению бизнеса, потому что покупатель принимает на себя множество рисков.
Преимущества и недостатки
Покупка готового бизнеса несет в себе не только материальные выгоды. Она дает возможность сэкономить такой важный ресурс, как время.
Ведь приобретая действующую организацию, новый владелец получает:
- здания и помещения,
- квалифицированный персонал,
- оборудование,
- договора,
- сертификаты,
- лицензии,
- прочие материальные и нематериальные активы;
Что касается в частности нематериальных активов, они являются одним из важнейших элементов.
К ним относятся:
- налаженные связи с поставщиками и клиентами;
- четко отлаженные технологии работы;
- стабильные денежные потоки, доход;
Для продавца отлаженного бизнеса эта процедура выгодна тем, что он быстро получает на руки «живые» деньги и может незамедлительно вкладывать их в новые проекты.
В процессе купли-продажи бизнеса, стороны, как правило, прибегают к услугам бизнес-брокеров. Они выступают в роли своего рода продавцов: подыскивают покупателей на приемлемых для сторон условиях и обеспечивают безопасность оформления сделки. А также выполняют главные функции: консультируют, производят оценку, предоставляют необходимую информацию и осуществляют полное сопровождение сделки.
Как правильно составить и образец
Составление договора купли-продажи бизнеса осуществляется в простой письменной форме, так как законодательство не устанавливает дополнительных требований к его форме. Поскольку приобретение готовых компаний представляет собой сложный и трудоемкий процесс, необходимо придерживаться определенных правил при составлении договора.
В тексте необходимо детально предусмотреть порядок перехода долей к новым собственникам. Эта процедура может быть одновременной или поэтапной, когда новые собственники сперва вводятся в состав учредителей путем общего увеличения уставного капитала, а затем происходит исключение прежних владельцев бизнеса с выплатой им стоимости долей.
Если происходит единовременное отчуждение прав собственников, все вопросы о выплате им стоимости долей и имущества предприятия должны быть зафиксированы в условиях договора. Чем подробнее эта процедура будет описана в тексте соглашения, тем меньше вероятность возникновения споров.
Образец договора можно найти на нашем сайте в этой статье.
Для того чтобы избежать рисков на каждой стадии покупки бизнеса, стоит доверить подготовку и составление договора опытному юристу, обладающего практическим опытом совершения подобных сделок. В рамках договора на оказание правовой помощи указанный специалист быстро и эффективно оформит все необходимые документы и проведет перерегистрацию юридического лица на новых собственников.
Вне зависимости от того, что продается – действующее предприятие или бизнес, существующий только в учредительных документах, процедура отчуждения будет одинаковой.
Разница проявится лишь в некоторых цифрах, характеризующих состояние продаваемого предприятия. Если предприятие действующее, то документы по нему будут включать в себя цифры, характеризующие показатели бизнеса. Если же сделка заключается на «голый» бизнес, то те же показатели просто будут нулевыми.
Для проведения сделки по отчуждению готового бизнеса следует выполнить следующие процедуры:
- получение письменного согласия акционеров;
- составление передаточных актов;
- составление протокола, фиксирующего согласие учредителей на внесение изменений в учредительные документы.
Поскольку готовый бизнес является специфическим товаром, то желательно, чтобы основной договор предварялся неким проектом договора, в процессе составления которого стороны могли бы обговорить и предусмотреть все пункты планируемой сделки. Проект договора можно оформить в виде предварительного договора или договора о намерениях.
До составления и подписания основного договора стороны должны прийти к согласию по особо важным пунктам соглашения, а именно:
- цена договора, то есть стоимость готового бизнеса;
- способ уплаты – единоразово, с выплатой аванса, в рассрочку, путем привлечения кредитных средств и т.д.;
- политика нового владельца в отношении персонала приобретаемого им предприятия. При желании в договоре можно предусмотреть обязанность покупателя соблюдать права работников предприятия, не осуществлять увольнений и т.д.;
- переход прав и обязанностей с продавца на покупателя по уже существующим коммерческим договорам продавца с контрагентами. Договорные вопросы можно отнести к наиболее сложным в сделках по отчуждению бизнеса, потому что покупатель принимает на себя множество рисков.
Договор купли продажи бизнеса между ИП образец – Юридический ликбез
В соответствии с действующим законодательством, купля-продажа бизнеса должна сопровождаться оформлением следующих документов:
Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.
Это быстро и бесплатно!
- договор, составленный в соответствии с положениями статей 560-567 Гражданского кодекса РФ и подписанный обеими сторонами.
- акт инвентаризации, проведенной на предприятии непосредственно перед совершением сделки;
- бухгалтерский баланс;
- заключение независимой аудиторской проверки;
- полный список обязательств компании перед кредиторами (с указанием наименования кредитора, суммы долга и предполагаемыми сроками погашения долга);
- передаточный акт с перечнем всех выявленных недостатков;
Особенности купли-продажи бизнеса в России
Прежде всего нужно отметить, что четкое определения для понятия «бизнес» в законодательстве РФ напрочь отсутствует. Как собственно и понятия «договор купли-продажи бизнеса».
Поэтому возникают сложности при решении правовых вопросов, связанных с куплей-продажей бизнеса:
- Непрозрачность осуществления деятельности большинства Российских компаний: использование офшоров, подставных директоров и пр.
- Наличие формального и неформального аппарата управления.
- Формальные и неформальные договоренности и соглашения. При этом формальные договора оформлены по всем нормам законодательства, а неформальные заключаются на словах или письменно, но не имеют никакой юридической значимости.
Вообще, в России, покупка-продажа бизнеса находится пока на начальной стадии развития и проявляется, как правило либо в слиянии огромных холдингов, либо продаже предприятий малого бизнеса.
И пока отсутствует четкое регулирование этого вопроса со стороны Российского законодательства, будут существовать определенные риски при заключении подобных сделок. А значит, стремительного увеличения популярности таких договоров ждать не стоит.
Договор купли-продажи предприятия
Предприятия неотъемлемая часть нашей жизни. Фирмы, компании, заводы, на этом зиждется экономическая мощь страны. И от этого зависят выплаты пенсий, пособий, обеспечение социальных защит.
Однако в наше время частная собственность уже давно вступила в свои права. Многие предприятия, принадлежавшие ранее государству, оказались в частных руках, что требует узаконенных взаимоотношений между различными владельцами, которые время от времени покупают и продают различные организации, компании и так далее.
И здесь нам поможет договор купли-продажи предприятия, который мы и рассмотрим в этой статье. Первоначально заполняются реквизиты сторон с обязательным указанием наименования учреждения, предприятия, организации, именуемой далее Продавцом. Также наименование полных реквизитов, включая ФИО и должность Покупателя.
После этого обсуждается предмет договора. Согласно ему в обязанности Продавца входит передача Покупателю в собственность указанного предприятия, наименование указывается. Покупатель в свою очередь берет на себя обязанности по уплате необходимой денежной суммы, которая указывается позднее в этом же договоре.
Кроме этого определяются цели, с которыми следует использовать данное предприятие. Обязанности сторон закрепляют за Продавцом необходимость передачи Покупателю Предприятия. Состояние, цена и прочее указывается здесь же.
В том числе и различная документация на Предприятие. В обязанности Продавца входит уведомление всех кредиторов о продаже предприятия новому владельцу, и оговариваются отдельно сроки этой акции. Покупатель в свою очередь обязуется принять Предприятие и оплатить всю оговоренную сумму.
В пункте третьем с самого начала указывается цена предприятия. Покупатель обязуется выплатить вышеозначенную сумму в указанное в договоре кол-во дней после подписания. Отдельно описываются способы расчетов по договору.
Четвертый пункт описывает ответственность сторон. Согласно этому пункту, просрочка платежа Покупателем грозит ему штрафом. Размер последнего отдельно указывается. Решение спорных вопросов закреплено пятым пунктом.
Согласно ему возможно досудебное разбирательство сторон без привлечения третьих лиц. В случае невозможности полюбовного решения спорной ситуации, следует обратиться в третейский или арбитражный суд.
Реквизиты судов описываются в договоре.
В заключительных положениях шестого пункта обязательно прилагается акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, а также заключение аудитора. Помимо этого предоставляется перечень всех задолженностей предприятия.
Далее рассказывается о принятии договора сторонами, что договор составлен в двух экземплярах, а значит, у каждой стороны имеется своя копия. После в обязательном порядке описываются реквизиты сторон, с указанием адресов и телефонов, а также подписями Продавца и Покупателя. Договор купли-продажи предприятия считается заключенным с момента подписания договора.
Юристы, особенно специализирующиеся в вопросах, связанных с отчуждением бизнеса, обладают большими возможностями и опытом в проверке добросовестности сторон договора. Квалифицированные юристы помогут грамотно осуществить следующие действия:
- определить правовой статус отчуждаемого предприятия;
- составить договор купли-продажи;
- проверить учредительные документы;
- проверить благонадежность и платежеспособность каждого из участников сделки;
- проверить отсутствие для покупателя рисков по существующим у продавца договорам с контрагентами;
- проверить наличие судебных споров по продаваемому бизнесу, отсутствие судебных решений о взыскании долгов, наличие претензий кредиторов по старым долгам и т.д.
В совокупности все вышеперечисленные действия относятся к основной услуге юридического сопровождения, а именно к документальной экспертизе.
В ходе проведения экспертизы юристы (или брокер):
- отследят всю деятельность продаваемого предприятия, начиная с момента его регистрации;
- проверят все существующие и аннулированные договоры продавца с контрагентами (аренда, лизинги, займы, кредиты и прочее), выявят нарушения законодательства со стороны продавца, если таковые имели место в его деятельности.
Обезопасить себя от аферистов
Как правило, брокер – это тот же юрист, специализирующийся на продаже готового бизнеса, причем часто какой-то отдельной отрасли бизнеса. Поэтому подбор «правильного брокера» часто становится залогом успешной продажи бизнеса.
Как было сказано выше, помимо действий, направленных непосредственно на осуществление сделки купли-продажи, в задачи брокера входит также и минимизация рисков для своего доверителя.
Поэтому, как бы ни велико было желание продавца поскорее получить деньги, опытный брокер никогда не позволит передать покупателю документы на фирму (или хотя бы часть их) до момента подписания договора. Дело в том, что аферисты-покупатели, как правило, стремятся получить доступ к документам предприятия до оформления договора купли-продажи. Это дает им возможность осуществить мошеннические действия с минимальными для себя рисками.
Не меньшему риску при заключении договора купли-продажи бизнеса подвергается и покупатель. Он рискует купить готовый бизнес с огромными долгами, о которых продавец может умолчать. Профессиональный брокер или юрист обязательно проверит не только бухгалтерию продавца, но и:
- истребует сведения из арбитражных судов, судов общей юрисдикции и службы судебных приставов;
- проверит договоры продавца с поставщиками, клиентами, подрядчиками и т.д.
- досконально выяснит кредитные истории продавца за последние годы и т.д.
Договор купли-продажи готового бизнеса — образец
Приведенные ниже рекомендации относятся к общему случаю составления договора купли-продажи бизнеса. Для создания документа на ваших условиях воспользуйтесь шаблоном FreshDoc Договор купли-продажи предприятия.
Институт купли-продажи бизнеса, в качестве имущественного комплекса, сравнительно новый в российском законодательстве. Причинами его возникновения стали такие факторы, как проведение приватизации государственного и муниципального имущества, а также глобальные изменения в общем экономическом укладе России.
В понятие бизнес могут входить все виды имущества — как движимого, так и недвижимого.
Предметом договора является бизнес в целом — как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец бизнеса не имеет права передавать другим лицам.
Обычно, если иное не установлено соглашением, по типовому образцу договора купли-продажи готового бизнеса покупатель получает права на средства индивидуализации продавца (его товаров, услуг и работ) и на права, принадлежащие продавцу на основании лицензий на право использования средств индивидуализации. Под средствами индивидуализации подразумеваются — товарный знак, коммерческое обозначение, знак обслуживания и другие средства.
Не подлежат передаче покупателю права продавца, полученные им на основании лицензии, разрешающей заниматься определенным видом деятельности.
Существенными условиями договора купли-продажи бизнеса являются стоимость и состав бизнеса.
К договору в обязательном порядке прилагаются бухгалтерский баланс, перечень всех обязательств (если таковые имеются) с указанием кредиторов, размера и требований по срокам и другие приложения, в зависимости от состава бизнеса, как имущественного комплекса (перечень оборудования, перечень зданий и т.д.).
Договор о купле-продаже готового бизнеса составляется в простой письменной форме, и считается заключенным с момента госрегистрации соглашения. Несоблюдение простой письменной формы соглашения влечет его недействительность.