Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как ликвидировать ООО в 2023 году: пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Что такое ООО с нулевым балансом?
Согласно законодательству Российского государства, нулевым ООО является предприятие, которое не осуществляло какой-либо деятельности за время своего существования. То есть, не имело никакой прибыли, а также не производило операций, связанные с перечислением финансовых средств из своего расчетного счета. Но при этом должно вести и сдавать своевременно бухгалтерскую и налоговую отчетность.
Сотрудники налоговой инспекции очень требовательны к предпринимателям, поэтому они тщательно проверяют всю документацию. Чтобы избежать претензий с их стороны, нужно очень внимательно отнестись к оформлению всех необходимых документов.
Для того, чтобы признать предприятие ООО с нулевым балансом, по законодательству оно должно соответствовать оговоренным критериям. Они заключаются в том, что:
- Отсутствие проведения какой-либо деятельности.
- Отсутствие каких-либо финансовых приходов и расходов. Удостоверяющим фактом будет являться наличие внутренней документации, а также соответствующие налоговые декларации.
- Предприятие своевременно подавало необходимую отчетность в налоговую.
- Компания может предоставить документальное подтверждение оплаты соц. Взносов ПФР и ФСС.
Закрытие с единственным учредителем
Законодательством РФ разрешено создавать и полностью владеть (быть учредителем) ООО любому совершеннолетнему дееспособному гражданину (юридическому лицу) при наличии решения об открытии общества, устава этой организации, заявления о регистрации и квитанции (уплата госпошлины).
Процедура регистрации лишь подтверждает, закрепляет права и обязанности единственного учредителя, в том числе по уставному капиталу. При этом уставный капитал компании должен быть оплачен в полном объеме в установленные сроки (год с момента образования ООО).
Ликвидация ООО с нулевым балансом и единственным учредителем возможна в случае:
- добровольного решения по ликвидации общества;
- реорганизации ООО.
Общество с ограниченной ответственностью с одним учредителем (без правопреемника) может самостоятельно ликвидироваться, соблюдая определенный порядок:
- Своевременное уведомление налоговой инспекции, кредиторов, центра занятости о предстоящей ликвидации.
- Составить финансовые документы (баланс для ИФНС, расчеты по долгам).
- Подать в ИФНС готовый документальный пакет.
Кредиторская задолженность рассчитывается, исходя из всех фактических доходов.
В случае реорганизации общества с ограниченной ответственностью — переходом в другую правовую форму – возможны следующие изменения:
- слияние нескольких компаний в новое ООО;
- присоединение к существующему обществу.
Реорганизация проводится поэтапно. Последовательность реорганизации ООО с одним учредителем осуществляется в том же порядке, что и с несколькими учредителями. Вновь созданный объект становится правопреемником старой организации. Все требования по реорганизации изложены в кодексах Российской Федерации (налоговом и гражданском) согласно законодательным документам единственный учредитель должен в определенный срок:
- подготовить решение;
- составить уведомления и подать документацию в налоговые службы (в течение 3 дней после решения);
- уведомить социальные, общественные структуры, службу занятости;
- совместно с налоговой инспекцией и социальной службой сверить данные;
- составить баланс, сделать инвентаризацию имущества;
- оплатить пошлину по реквизитам;
- оформить исключение общества из ЕГРЮЛ.
Сколько стоит закрытие фирмы при добровольной ликвидации
Собственники ООО могут в любой момент принять решение о добровольной ликвидации. Для этого нужно пройти ряд обязательных процедур:
- оформить решение единственного участника или протокол общего собрания;
- направить уведомление в ИФНС;
- разместить сообщение о ликвидации в СМИ, уведомить кредиторов;
- оформить документы в процессе ликвидации (например, промежуточный и окончательный ликвидационный баланс);
- уведомить сотрудников об увольнении, рассчитаться по зарплате и иным выплатам;
- погасить долги, заявленные кредиторами в процессе ликвидации;
- направить в ИФНС заявление на закрытие юридического лица.
Что такое нулевой баланс
Для признания нулевого баланса компания должна отвечать ряду критериев:
- предприятие не должно осуществлять коммерческую деятельность;
- расход и приход должны быть нулевыми;
- отсутствие прихода каких-либо средств или имущества, то есть полное отсутствие прибыли.
И самый основной критерий при автоматическом закрытии ООО – своевременная и полная отчетность перед всеми фондами и налоговой службой.
Если юридическое лицо отвечает всем критериям, то возможно два пути ликвидации:
- Самостоятельное закрытие, то есть по решению владельцев.
- Автоматическое закрытие, по инициативе УФНС.
Для второго варианта закрытия необходимо, чтобы все критерии соблюдались на протяжении 12 месяцев. На законодательном уровне установлено, что если на протяжении 1 года юридическое лицо не осуществляло никакой хозяйственной деятельности, то оно подлежит исключению из ЕГРЮЛ. Как только предприятие будет исключено из реестра, на протяжении 3-5 дней органы налоговой службы обязаны письменно уведомить руководство компании об этом.
В любой компании есть штат сотрудников. Разумеется, такой процесс, как ликвидация ООО, не может не отразиться на них. Наличие работников не лишает учредителей права закрыть свою организацию, однако они должны учитывать все права и интересы сотрудников.
Первое важное правило на этот счет предполагает, что работники компании должны быть извещены о закрытии, причем за 2 (два) месяца. Обычно это просто письменное уведомление.
Кроме того работодатель должен позаботиться о том, чтобы службой занятости была получена информация о каждом сотруднике. Должность, профессия, специальность, оплата труда, — все это сообщается в данную службу, чтобы был вариант альтернативной работы на момент ликвидации.
Всегда нужно помнить, что данный порядок зависит от количества сотрудников компании. Когда увольнение происходит массово, то есть штат включает в себя больше шестнадцати человек, а это абсолютное большинство случаев, то уведомлять их необходимо не позже чем за 3 (три) месяца.
Хотя данный порог не максимальный и не минимальный, он может варьировать в зависимости от сферы деятельности и даже региона, в котором находиться общество. Также, конечно, всем работникам, независимо от их количества, должна быть выплачены заработная плата, отпускные и выходное пособие.
Если работодатель будет пренебрегать этими правила, то у него могут не только возникнуть проблемы с процессом ликвидации ООО, но и конфликты с сотрудниками, что чревато вмешательством Трудовой инспекции.
Особенности ликвидации ООО с нулевым балансом
К ООО с нулевым балансом принято относить компании, которые не имеют оборотов в течение отчетного периода и, соответственно, прибыли. Многие авторы к обязательным критериям нулевого ООО также относят отсутствие задолженности и собственности. Однако законодательство не содержит такого понятия, как «нулевой баланс». Поэтому определение с юридической точки зрения нельзя считать корректным. Но исключить из реестра (ЕГРЮЛ) фирму, у которой нет деятельности, несомненно, много проще.
Стандартная процедура ликвидации нулевого ООО состоит из 5 этапов:
- Принятие участниками решения ликвидировать ООО с нулевым балансом. На этом этапе проводится собрание, оформляются необходимые документы для запуска процедуры, создается ликвидационная комиссия.
- Передача пакета документов в регистрационный орган, ИФНС, внебюджетные фонды.
- Публикация решения участников в СМИ.
- Подготовка ликвидационного баланса и подача его в ИФНС.
- Исключение ООО из госреестра.
Как ликвидировать ООО с нулевым балансом
Этот факт должен быть отражен в налоговых декларациях, а также внутренних документах организации.
Отсутствие любого вида прибыли.
Решение о ликвидации первым способом принимается в случае нерентабельности деятельности фирмы. В случае ООО с нулевым балансом данный способ представляется самым логичным.
Банкротство предусматривает наличие долгов, которые фирма не в состоянии оплатить.
Ликвидация компании – достаточно сложный процесс, включающий в себя множество этапов. Отсутствие задолженностей перед контрагентами, фондами, своевременная сдача деклараций в налоговую инспекцию за время работы предприятия, значительно облегчит процесс его закрытия. Аннулировать ООО в отсутствии финансово-хозяйственных операций и прибыли проще всего, они практически никогда не подлежат проверке и сдают ограниченное количество отчетных документов.
Как закрыть ооо с нулевым балансом
Даже, если деятельность давно не ведется, на балансе нет никакого имущества, сотрудники давно уволены, а долги выплачены. Практически тоже нет. В любом случае есть уставной капитал предприятия, который будет обнулен только после того, как предприятие будет ликвидировано де-факто. Соответственно, актив и пассив баланса уже не могут быть нулевыми. Нулевым может быть только окончательный ликвидационный баланс, который предоставляется в ФНС по месту регистрации при исключении записи об организации из ЕГРЮЛ.
Ликвидационный баланс составляется после того, как удовлетворены все требования кредиторов в порядке, установленном законодательно. Если после этого на балансе предприятия остаются активы, то они подлежат распределению между участниками и учредителями. Если же активов для погашения задолженности не хватает, то возможно погашение за счет уставного капитала. Утверждает ликвидационный баланс также ликвидационная комиссия или конкурсный управляющий, если речь идет о банкротстве. Подпись на документе ставит либо руководитель ликвидационной комиссии, либо конкурсный управляющий. Если баланс сдан в ФНС и принят ею, это означает исключение предприятия из ЕГРЮЛ и полное прекращение деятельности.
Независимо от причин прекращения деятельности, организация должна провести ряд мероприятий и оформить значительный пакет документов. Например, заключительный бухбаланс при ликвидации, бланк 16001, образец заполнения формы 15001, промежуточный ликвидационный баланс, мы рассмотрим ниже.
Кто сможет воспользоваться новыми правилами
Закрыть компанию в упрощённом порядке можно, если она соответствует нескольким критериям:
- бизнес считается малым или средним и входит в реестр МСП;
- в ЕГРЮЛ нет отметки о том, что сведения о юрлице недостоверны;
- компания не ликвидируется, не находится в процессе реорганизации или банкротства;
- нет решения налоговой об исключении юрлица из ЕГРЮЛ;
- в собственности организации нет недвижимости, автомобилей и других транспортных средств;
- юрлицо не платит НДС;
- у компании нет долгов по налогам или перед иными кредиторами.
А ВЫ ЗНАЛИ, ЧТО…
Ликвидация ООО — длительный процесс.
Прекращение деятельности организации занимает в среднем 4 месяца.
Сверка с налоговым органом и пенсионным фондом.
Организация обязана провести сверки по платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.
Закрытие расчетного счета компании.
На дату утверждения ликвидационного бухгалтерского баланса фирмы должен быть закрыт расчетный счет в банке.
ООО можно ликвидировать путем реорганизации.
Один из способов прекращения работы фирмы — реорганизация путем присоединения или слияния.
Имущество ООО может распределяться между участниками.
Имущество организации распределяется между ее участниками согласно установленной законом очередности.
За бездействие компанию ликвидируют.
Если общество не ведет деятельность в течение года, его может закрыть налоговая инспекция.
После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.
Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:
- Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
- Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
- Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
- Оставшиеся долги перед другими кредиторами.
Почему нельзя медлить с ликвидацией ООО, если невозможно погасить долги
Долговые обязательства перед налоговой службой, ПФР, кредиторами и/или работниками усложняют процедуру закрытия фирмы, поэтому лучше сразу заручиться поддержкой юристов.
В соответствии со статьей 63 ГК РФ Порядок ликвидации юридического лица “Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Пока организация числится в ЕГРЮЛ, долги растут с геометрической прогрессией.
Теоретически есть шанс, что кредиторы не обратят внимание на объявление ООО о добровольной ликвидации, и не направят свои требования ликвидационной комиссии (ликвидатору), и, если у организации нет задолженности перед бюджетом по налогам, то ООО может ликвидироваться.
А что делать, если кредиторы обратятся со своими требованиями или у ООО есть задолженность перед бюджетом, которую ООО не в состоянии погасить из-за отсутствия средств?